Responsabilidad penal de las empresas en Colombia: riesgos para la sociedad y sus administradores
Cuando un empleado o un administrador comete un delito en el ejercicio de sus funciones, la pregunta que surge de inmediato es: ¿responde también la empresa? En Colombia la respuesta tiene matices. La sociedad no va a la cárcel ni recibe una condena penal, pero puede enfrentar multas millonarias, inhabilidades para contratar con el Estado e incluso la suspensión o cancelación de su personería jurídica.
En este artículo explicamos qué dice la ley colombiana, qué riesgos enfrentan la empresa y sus directivos, y cómo un programa de cumplimiento bien diseñado reduce esas contingencias.
¿Las empresas pueden cometer delitos en Colombia?
El derecho penal colombiano sigue el principio según el cual solo las personas naturales responden penalmente. Por eso, quien va a juicio es el gerente, el contador, el representante legal o el empleado que participó en el hecho, no la sociedad.
Sin embargo, el ordenamiento ha creado mecanismos para que la persona jurídica no quede al margen. Hoy existen tres frentes de riesgo para la empresa:
- Responsabilidad administrativa sancionatoria por delitos de sus administradores o empleados.
- Medidas sobre la personería jurídica dentro del proceso penal.
- Consecuencias patrimoniales: comiso, extinción de dominio e indemnización a las víctimas.
Responsabilidad administrativa: Ley 1474 de 2011 y Ley 2195 de 2022
La Ley 2195 de 2022 modificó el artículo 34 de la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) y fortaleció el régimen de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. En términos generales, la empresa puede ser sancionada cuando:
- Existe una sentencia penal condenatoria ejecutoriada o un principio de oportunidad en firme contra un representante legal, administrador o empleado, por delitos como los cometidos contra la administración pública, y
- La sociedad se benefició o buscó beneficiarse de la conducta, o la consintió o toleró.
Las sanciones las imponen, entre otras, la Superintendencia de Sociedades y pueden incluir multas, inhabilidad para contratar con el Estado, publicación de la sanción, prohibición de recibir incentivos o subsidios del Gobierno y remoción de administradores.
A esto se suma la Ley 1778 de 2016, que sanciona administrativamente a las empresas involucradas en soborno transnacional, es decir, en pagos o promesas a servidores públicos extranjeros.
Medidas sobre la personería jurídica en el proceso penal
El artículo 91 de la Ley 906 de 2004 permite que el juez, a solicitud de la Fiscalía, ordene la suspensión de la personería jurídica o el cierre temporal de los locales de una empresa cuando hay motivos fundados para inferir que se ha dedicado total o parcialmente al desarrollo de actividades delictivas. Si hay condena, la medida puede convertirse en cancelación definitiva.
Para una empresa en operación, una medida de este tipo puede ser tan grave como una condena: paraliza contratos, cuentas y relaciones comerciales.
Riesgos para los administradores
Los directivos responden penalmente por sus propios actos y, en ciertos casos, por no impedir resultados que estaban obligados a evitar. Los delitos que con más frecuencia involucran a administradores son:
- Administración desleal, estafa y abuso de confianza.
- Falsedad en documentos y en información contable.
- Delitos tributarios, como la omisión del agente retenedor y la defraudación o evasión tributaria.
- Lavado de activos y financiación del terrorismo.
- Cohecho y otros delitos contra la administración pública en contratación con el Estado.
Si usted es administrador y está siendo investigado, le recomendamos leer nuestra guía sobre defensa en delitos económicos.
Cómo prevenir: programas de cumplimiento
La mejor defensa de la empresa es demostrar que tenía controles reales para prevenir el delito y que actuó cuando lo detectó. En Colombia, la Superintendencia de Sociedades exige a las sociedades que cumplen ciertos umbrales de ingresos o activos, o que pertenecen a sectores de riesgo, implementar:
- SAGRILAFT: sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas.
- PTEE: programa de transparencia y ética empresarial, enfocado en prevenir el soborno transnacional y la corrupción.
En julio de 2026 la Superintendencia reexpidió su Circular Básica Jurídica (Circular Externa 100-000020 de 2026), que reúne en un solo capítulo las reglas de ambos sistemas. Las empresas obligadas deben revisar que sus manuales y su oficial de cumplimiento se ajusten a las nuevas exigencias.
Qué debe tener un programa de cumplimiento efectivo
- Evaluación de riesgos propia del negocio, el sector y los países donde opera.
- Políticas y manuales aprobados por la junta directiva o el máximo órgano social.
- Oficial de cumplimiento con autonomía, recursos y acceso a la alta dirección.
- Debida diligencia de clientes, proveedores, socios y contratistas.
- Canal de denuncias confidencial y con protección para quien reporta.
- Capacitación periódica de empleados y directivos.
- Monitoreo y actualización del programa, con registros que permitan demostrarlo.
Un programa que solo existe en papel no protege a la empresa. Lo que cuenta ante una autoridad es poder demostrar que los controles funcionaban.
Qué hacer si su empresa es investigada
- Active el protocolo interno: preserve documentos y comunicaciones, y evite destruir información.
- Separe las defensas: los intereses de la empresa y los de un administrador investigado no siempre coinciden.
- Haga una investigación interna con apoyo jurídico para conocer los hechos antes que la autoridad.
- Evalúe la colaboración con las autoridades y sus efectos en las sanciones.
- Proteja la operación: anticipe medidas sobre bienes o personería jurídica.
Preguntas frecuentes
¿Una sociedad puede ser condenada a prisión o tener antecedentes penales?
No. En Colombia la condena penal recae sobre personas naturales. La sociedad enfrenta sanciones administrativas y medidas como la suspensión o cancelación de su personería jurídica.
¿Mi empresa está obligada a tener SAGRILAFT o PTEE?
Depende de su sector, sus ingresos y sus activos, y de si está vigilada por la Superintendencia de Sociedades u otra superintendencia. Conviene revisarlo con las reglas actualizadas en 2026.
¿El programa de cumplimiento evita la sanción?
No la evita automáticamente, pero un programa real y documentado es uno de los factores que la autoridad tiene en cuenta para graduar las sanciones, y reduce la probabilidad de que el delito ocurra.
¿Qué pasa si el delito lo cometió un empleado sin que la empresa lo supiera?
La empresa puede defenderse demostrando que no consintió ni toleró la conducta y que tenía controles adecuados. Por eso la documentación del programa de cumplimiento es clave.
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Este artículo es informativo y no reemplaza una asesoría jurídica sobre su caso concreto.
Fuentes y normas citadas
- Ley 1474 de 2011, artículo 34 (Estatuto Anticorrupción) — Secretaría del Senado
- Ley 2195 de 2022 (responsabilidad de personas jurídicas) — Secretaría del Senado
- Ley 1778 de 2016 (soborno transnacional) — Secretaría del Senado
- Ley 906 de 2004, artículo 91 — Secretaría del Senado
- Superintendencia de Sociedades — régimen de responsabilidad administrativa